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REGISTRE UBO : les nouvelles obligations

Publié le 19/04/21 par azko

Le registre UBO (« Ultimate Beneficial Owner ») belge est devenu une véritable saga. Au départ, les règles relatives à son application pratique n’étaient pas claires. Plusieurs FAQ sont, en effet, venues apporter certaines clarifications, ce qui a entrainé plusieurs reports de mise en application.
Alors que les entités assujetties commencent tout doucement à comprendre le fonctionnement de ce registre, de nouvelles obligations sont désormais imposées aux redevables d’informations.


1. Rappel des règles principales

Depuis l’adoption de la loi du 18 septembre 2017 et de l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, les représentants légaux et mandataires de sociétés, A(I)SBL, fondations, trusts, fiducies ou constructions juridiques similaires (les « redevables d’informations »), sont tenus d’enregistrer leurs bénéficiaires effectifs dans ledit registre UBO.En effet, les redevables d’informations doivent, pour chacun de leurs bénéficiaires effectifs, fournir les informations suivantes :

  • Nom et prénom ;
  • Date de naissance (jour, mois et année) ;
  • Nationalité(s) ;
  • Adresse complète de résidence ;
  • Date à laquelle il est devenu UBO ;
  • Numéro d’identification au Registre national des personnes physiques ou à la Banque- carrefour de la sécurité sociale, et, le cas échéant, tout identifiant similaire donné par l’État où il réside ou dont il est ressortissant ;
  • La ou les catégorie(s) de UBO dont il relève (si c’est un UBO qui relève d’une société, d’une A(I)SBL, fondation, trust etc.).

Des informations complémentaires sont demandées pour les bénéficiaires effectifs des sociétés, à savoir :

  • Pour les bénéficiaires qui disposent de parts ou droits de vote dans la société, s’il s’agit d’un UBO isolé ou groupé  ;
  • S’il s’agit d’un UBO direct ou indirect et, dans le cas d’un UBO indirect, le nombre d’intermédiaires ainsi que leur identification ;
  • L’étendue de l’intérêt effectif détenu dans le redevable d’information, à savoir notamment :

*dans le cas d’un UBO direct et lorsque le contrôle résulte de la propriété de parts ou de droits de vote, le pourcentage des parts ou des droits de vote qu’il détient dans le redevable d’information ;

*dans le cas d’un UBO indirect et lorsque le contrôle résulte de la propriété indirecte de parts ou de droits de vote dans le redevable d’information, les pourcentages de parts ou de droits de vote pondérés qu’il détient dans le redevable d’information. 


Durant l’année 2020, l’administration a été clémente envers les redevables d’informations. Depuis le 31 janvier 2021, les différents redevables d’informations qui n’ont pas encore remplis leurs obligations ont récemment reçu un rappel en ce sens. D’éventuelles sanctions administratives pourront être infligées aux redevables d’informations qui ne respectent pas cette obligation (amende de 250 à 50.000 EUR).


Par ailleurs, il est également à rappeler que l’enregistrement n’est pas une obligation ponctuelle. Le registre UBO doit, en effet, toujours être à jour. Le registre doit être actualisé dans un délai d’un mois en cas de modification des informations enregistrées, et l’exactitude des informations contenues dans le registre doit également être confirmée tous les ans.


2. Les nouvelles obligations


L’arrêté royal du 23 septembre 2020, entré en vigueur le 11 octobre 2020, est venu apporter plusieurs obligations supplémentaires aux redevables d’informations.


Les documents justificatifs


Premièrement, l’arrêté royal du 23 septembre 2020 est venu élargir les obligations d’enregistrement dans le registre UBO. Les informations divulguées doivent désormais être documentées.


Ainsi, depuis le 11 octobre 2020, tous les redevables d’informations doivent remplir cette obligation administrative additionnelle en fournissant, via la plateforme en ligne, tout document démontrant que les informations enregistrées relatives à leurs UBO sont adéquates, exactes et actuelles.

Alors qu’il suffisait jusqu’à présent de garder ces documents justificatifs à disposition pour d’éventuels contrôles de l’administration, il faut désormais également enregistrer ces documents justificatifs au registre.


Selon l’administration, ces documents peuvent être selon les cas à déterminer par le redevable d’information. En fonction de la situation, il peut par exemple s’agir d’un extrait du registre des parts de la société, les statuts de la société, a(i)sbl, du trust ou de la construction juridique similaire, un pacte d’actionnaires, un acte notarié ou tout autre document (légalisé s’il émane d’un pays tiers) qui permet de démontrer le caractère adéquat, exact et actuel des informations fournies sur les bénéficiaires effectifs enregistrés.


Contrairement aux informations de base concernant les bénéficiaires effectifs, ces documents seront accessibles uniquement aux autorités compétentes et en aucun cas aux entités assujetties et membres du grand public.


En revanche, en ce qui concerne les trusts, fiducies ou autres constructions similaires dont les informations du bénéficiaire effectif sont déjà enregistrées dans un registre similaire d'un autre État membre, il suffit de fournir un extrait de ces informations et, dans ce cas, il n'y aura aucune obligation de télécharger des documents démontrant le caractère actuel et exact de ces informations.


Quant à la date limite pour le respect de cette nouvelle obligation, les redevables d’informations ayant enregistrés leurs UBO avant le 11 octobre 2020 ont jusqu’au 31 aout 2021 au plus tard pour télécharger ces documents.
Les redevables d’informations qui effectuent l’enregistrement de leurs UBO à partir du 11 octobre 2020 doivent télécharger ces documents lors de cet enregistrement.


Structure de groupe


Un deuxième changement se rapporte à la participation indirecte d’un bénéficiaire effectif via des entités intermédiaires. L’arrêté royal du 23 septembre 2020 rend à présent également obligatoire l’enregistrement des pourcentages de participation dans ces entités intermédiaires. Dans le régime initial, seul le pourcentage « pondéré » devait être enregistré par les sociétés en ce qui concerne un bénéficiaire effectif indirect, c'est-à-dire un bénéficiaire effectif qui « possède ou contrôle le redevable d’information par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités juridiques ». 

Désormais, doivent être enregistrés tous les pourcentages de participation du bénéficiaire effectif dans chacune des entités intermédiaires, et donc à chaque niveau de la structure de contrôle ou de propriété. 

Dans la pratique cependant, le logiciel UBO obligeait déjà l’ajout de ces pourcentages de participation du bénéficiaire effectif dans l'entité intermédiaire et des pourcentages de participation que les entités intermédiaires détenaient l’une dans l’autre.

En d'autres termes, le texte de l’arrêté royal est mis en conformité avec le registre informatique.

Enregistrement obligatoire à la BCE


Une autre nouveauté est que les trusts, fiducies, et autres constructions juridiques similaires doivent désormais obligatoirement s’inscrire auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) avant de pouvoir s’enregistrer dans le registre UBO.

Ceci s’explique par le fait que le logiciel informatique UBO requiert toujours un numéro BCE pour permettre l’enregistrement d’une entité et de ses bénéficiaires effectifs.

L'inscription au registre ne peut donc plus que se faire par le biais du numéro d'identification unique attribué suite à l'inscription à la BCE.

Accès au registre élargi

Enfin, la dernière nouveauté réside dans le fait que, non seulement les informations actuellement enregistrées seront accessibles, mais aussi l’historique complet de l’enregistrement. Les informations consultables ne se limiteront donc plus à celles qui sont actuellement enregistrées.

En outre, chaque citoyen pourra désormais consulter certaines informations enregistrées relatives aux A(I)SBL et fondations sans avoir à démontrer un intérêt légitime. Il s’agit plus précisément des données relatives aux membres du conseil d’administration, aux personnes autorisées à représenter l’association ou la fondation, aux personnes chargées de la gestion journalière, et aux fondateurs d’une fondation. 

Toutefois, ces données sont en principe également disponibles auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, ce qui signifie que l’impact de cette modification est plutôt limité. A noter également que les données des bénéficiaires et des autres personnes exerçant un contrôle par d'autres moyens sur l'A(I)SBL ou la fondation ne restent accessibles au grand public que si un intérêt légitime peut être démontré.

En bref, avec l’arrêté royal du 23 septembre 2020, un nouveau chapitre de la saga du registre UBO se profile.

Cette fiche a été établie par le cabinet d’avocats Lenoir & Associés (www.avocatslenoir.com)
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